對減資程序的考慮

　　【例】甲公司為中國境內注冊的股份制企業(yè)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關規(guī)定完成了注冊資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無其他權益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協議約定，如果甲公司3年內營業(yè)收入年均增長率未達到10%，丙公司有權要求甲公司以現金回購其持有的甲公司股權，回購價格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實際投資期限計算的收益之和。增資協議賦予丙公司的前述回售權屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權轉讓。按照相關法律規(guī)定，甲公司回購股份需要履行必要的減資程序。除上述外，不考慮其他情況。

　　分析：本例中，丙公司有權要求甲公司以現金回購其持有的甲公司股權(即丙公司具有回售權)，該回售權取決于發(fā)行人(甲公司)和持有人(丙公司)均不能控制的未來不確定事項(即甲公司3年內營業(yè)收入年均增長率未達到10%)的發(fā)生或不發(fā)生，屬于或有結算條款，且不屬于“幾乎不具有可能性”的情形，甲公司不能無條件地避免以現金回購自身權益工具的合同義務。

　　雖然按照相關法律規(guī)定，甲公司回購股份需要履行必要的減資程序，但這只是甲公司履行合同義務的必要法律程序。“存在回購義務”與“履行回購義務”是兩個不同的概念，對甲公司履行合同義務能力的限制，并不能解除甲公司就該金融工具所承擔的合同義務，也不表明甲公司無須承擔該金融工具的合同義務。

　　因此，在2X21年1月1日，甲公司應當根據收到的增資款確認股本和資本公積(股本溢價);同時，按照回購所需支付金額的現值，將回購丙公司所持本公司股權的義務從權益重分類為一項金融負債。

　　分析依據：根據《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十、十一、十二條等相關規(guī)定;參考《<企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報>應用指南2018》第12頁、23頁至25頁等相關內容。

　　附件下載：金融負債與權益工具的區(qū)分應用案例——對減資程序的考慮

中止和恢復回售權

　　【例】甲公司為中國境內注冊的股份制企業(yè)(擬在境內上市)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關規(guī)定完成了注冊資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無其他權益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開募股(IPO)，丙公司有權要求甲公司以現金回購其持有的甲公司股權，回購價格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實際投資期限計算的收益之和。增資協議賦予丙公司的前述回售權屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權轉讓。

　　為推進甲公司的上市進程，甲、乙、丙公司根據相關法律和監(jiān)管規(guī)定，在首次公開募股申報前清理所有特殊權益，三方于2X21年6月30日簽署補充協議，約定自補充協議簽署之日起中止丙公司的上述回售權;如果甲公司在2X24年12月31日前未能完成首次公開募股，則于2X25年1月1日恢復該回售權。除上述外，不考慮其他情況。分析：本例中，雖然丙公司的回售權自補充協議簽署之日起中止，但補充協議同時約定了恢復該項權利的條件，即甲公司未能按期完成首次公開募股，這與增資協議中

　　“如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開募股，丙公司有權要求甲公司以現金回購其持有的甲公司股權”的約定沒有實質差別。按照上述約定，丙公司是否行使回售權以使甲公司承擔以現金回購自身權益工具的義務，取決于發(fā)行人(甲公司)和持有人(丙公司)均不能控制的未來不確定事項(即甲公司在2X24年12月31日前完成首次公開募股)的發(fā)生或不發(fā)生，屬于或有結算條款，且不屬于“幾乎不具有可能性”的情形，甲公司不能無條件地避免以現金回購自身權益工具的合同義務。

　　因此，在2X21年1月1日，甲公司應當根據收到的增資款確認股本和資本公積(股本溢價);同時，按照回購所需支付金額的現值，將回購丙公司所持本公司股權的義務從權益重分類為一項金融負債。如果甲公司在2X24年12月31日前完成首次公開募股，丙公司喪失回售權，甲公司應當在上市日將丙公司的增資重分類為權益工具，按照當日金融負債的賬面價值計量。

　　分析依據：根據《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十、十一、十二條等相關規(guī)定;參考《<企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報>應用指南2018》第12頁、23頁至25頁、36頁等相關內容。

　　附件下載：金融負債與權益工具的區(qū)分應用案例——中止和恢復回售權

補充協議導致發(fā)行人義務變化

　　【例】甲公司為中國境內注冊的股份制企業(yè)(擬在境內上市)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關規(guī)定完成了注冊資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無其他權益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開募股(IPO)，丙公司有權要求甲公司或乙公司以現金回購其持有的甲公司股權，回購價格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實際投資期限計算的收益之和。增資協議賦予丙公司的前述回售權屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權轉讓。

　　為推進甲公司的上市進程，甲、乙、丙公司根據相關法律和監(jiān)管規(guī)定，在首次公開募股申報前清理所有特殊權益，三方于2X21年6月30日簽署補充協議，約定自補充協議簽署之日起終止丙公司的上述回售權;如果甲公司在2X24年12月31日前未能完成首次公開募股，丙公司自2X25年1月1日起有權要求乙公司以現金購買其持有的甲公司股權，但無權向甲公司提出回購要求。除上述外，不考慮其他情況。

　　分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司簽署的增資協議包含或有結算條款，且不屬于“幾乎不具有可能性”的情形，甲公司不能無條件地避免以現金回購自身權益工具的合同義務，因此，甲公司應當根據收到的增資款確認股本和資本公積(股本溢價);同時，按照回購所需支付金額的現值，將回購丙公司所持本公司股權的義務從權益重分類為一項金融負債。根據2X21年6月30日簽署的補充協議，乙公司承擔的購買丙公司所持甲公司股權的義務實質上為乙公司向丙公司簽出的一項看跌期權，在乙公司個別報表層面應當將其確認為一項衍生金融負債，按照該看跌期權的公允價值計量。在乙公司合并報表層面，由于集團整體不能無條件地避免交付現金的合同義務，應當將丙公司的增資按照回購所需支付金額的現值確認為一項金融負債。

　　2X21年6月30日，甲、乙、丙公司簽署補充協議，甲公司的回購義務終止，即甲公司可以無條件地避免以現金回購自身權益工具的合同義務，因此，甲公司應當終止確認就該回購義務確認的金融負債，同時確認一項新的權益工具，并按照該權益工具在當日的公允價值計量，但不可追溯調整以前年度對丙公司增資的分類。由于簽署補充協議的目的是使甲公司符合法律和監(jiān)管規(guī)定，丙公司之所以愿意接受補充協議的條款，是因為其股東身份以及在促成甲公司完成首次公開募股后能夠以股東身份享有相關成果，因此，該交易應當按照權益性交易處理，即新確認權益工具公允價值與終止確認金融負債賬面價值的差額應當計入權益。在乙公司個別報表層面，應當繼續(xù)將承擔的購買甲公司股權的義務確認為一項衍生金融負債。在乙公司合并報表層面，應當繼續(xù)將丙公司的增資確認為一項金融負債。

　　分析依據：根據《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十、十一、十二、十五條等相關規(guī)定;參考《<企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報>應用指南2018》第12頁、23頁至25頁、29頁。

　　附件下載：金融負債與權益工具的區(qū)分應用案例——補充協議導致發(fā)行人義務變化

發(fā)行人作為合同一方承擔的義務

　　【例】甲公司為中國境內注冊的股份制企業(yè)(擬在境內上市)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關規(guī)定完成了注冊資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無其他權益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開募股(IPO)，丙公司有權要求乙公司或乙公司指定的其他方以現金回購其持有的甲公司股權，回購價格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實際投資期限計算的收益之和。除上述外，不考慮其他情況。增資協議賦予丙公司的前述回售權屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權轉讓。

　　分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司簽署的增資協議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開募股，丙公司有權要求乙公司或乙公司指定的其他方以現金回購其持有的甲公司股權。如果甲公司無法證明其不屬于可能被乙公司指定的回購丙公司所持甲公司股權的其他方，則甲公司不能無條件地避免以現金回購自身權益工具的合同義務。因此，2X21年1月1日，甲公司應當根據收到的增資款確認股本和資本公積(股本溢價);同時，按照回購所需支付金額的現值，將回購丙公司所持本公司股權的義務從權益重分類為一項金融負債。

　　乙公司承擔的購買丙公司所持甲公司股權的義務實質上為乙公司向丙公司簽出的一項看跌期權，在乙公司個別報表層面應當將其確認為一項衍生金融負債，按照該看跌期權的公允價值計量。在乙公司合并報表層面，由于集團整體不能無條件地避免交付現金的合同義務，應當將丙公司的增資按照回購所需支付金額的現值確認為一項金融負債。

　　分析依據：根據《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十、十一、十二條、十五等相關規(guī)定;參考《<企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報>應用指南2018》第12頁、23頁至25頁、29頁等相關內容。

　　附件下載：金融負債與權益工具的區(qū)分應用案例——發(fā)行人作為合同一方承擔的義務

投資者保護條款

　　【例】甲公司發(fā)行無固定到期日的中期票據，募集說明書中約定，在中期票據存續(xù)期內單獨或同時發(fā)生下列應急事件時，應即刻啟動投資者保護應急預案，召開持有人大會商議債權保護有關事宜：

　　1.本公司發(fā)生未能清償到期債務的違約情況;

　　2.本公司發(fā)生超過凈資產10%以上的重大損失，且足以影響到中期票據的按時、足額兌付;

　　3.本公司作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定;

　　4.其他可能引發(fā)投資者重大損失的事件。

　　發(fā)生以上情形的，持有人大會有權要求發(fā)行人回購或提供擔保，發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯方沒有表決權。持有人大會召集人應在會議表決截止日后第一個工作日將會議決議提交至發(fā)行人，并代表持有人及時就有關決議內容與發(fā)行人及其他有關機構進行溝通。持有人大會會議決議要求發(fā)行人回購或提供擔保的，發(fā)行人應無條件接受。除上述外，不考慮其他情況。

　　分析：本例中，如果甲公司(發(fā)行人)未能清償到期債務、發(fā)生超過凈資產10%以上重大損失且影響中期票據按時足額兌付、作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定以及發(fā)生其他可能引發(fā)投資者重大損失的事件等，將即刻啟動投資者保護應急預案，召開持有人大會。由于未能清償到期債務等應急事件的發(fā)生不由發(fā)行方控制，而上述應急事件一旦發(fā)生，按照募集說明書的約定，持有人大會有權要求發(fā)行人回購或提供擔保，且發(fā)行人應無條件接受持有人大會的上述決議。因此，本例中，甲公司作為該中期票據的發(fā)行人，不能無條件地避免交付現金或其他金融資產的合同義務，應當將其確認為一項金融負債。

　　分析依據：根據《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十條等相關規(guī)定;參考《<企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報>應用指南2018》第12頁等相關內容。