近期，有多家擬ipo企業(yè)被證交所問詢出稅務籌劃風險，上市之路坎坷;此外，也有不少上市企業(yè)因涉稅問題被稅務機關(guān)查處，披露后影響股價。隨著國內(nèi)市場經(jīng)濟的逐步發(fā)展完善，監(jiān)管也對企業(yè)合規(guī)提出了更高的要求。合規(guī)，即保證企業(yè)的經(jīng)營和運行合乎國家法律、法規(guī)、政策的要求，杜絕違法、違規(guī)的情節(jié)，控制企業(yè)運行的風險。合規(guī)對于企業(yè)而言意義重大，但由于合規(guī)屬于“治未病”的階段，其重要性常被忽視，但企業(yè)一旦陷入行政、刑事的風險，輕則被處罰，重則直接關(guān)停，使企業(yè)面臨滅頂之災。因此，加強合規(guī)勢在必然，而稅務合規(guī)，又是企業(yè)合規(guī)中極為重要的組成部分。本文從企業(yè)的日常稅務合規(guī)和涉稅犯罪刑事合規(guī)兩方面出發(fā)，為納稅人開展稅務提出建議和展望。

　　一、稅收監(jiān)管日益加強，企業(yè)稅務合規(guī)迫在眉睫

　　(一)“央企”合規(guī)辦法明確要求稅務合規(guī)

　　早在2018年，國資委針對央企合規(guī)就制定了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》?！吨敢芬笱肫蠹訌娖髽I(yè)運行的合規(guī)性，規(guī)避因企業(yè)或其員工的在企業(yè)經(jīng)營或業(yè)務開展中的違規(guī)行為引發(fā)的法律責任、經(jīng)濟或者聲譽損失等負面影響。尤其是針對一些特定的領(lǐng)域，《指引》第13條明確列舉了7項重點領(lǐng)域，要求央企加強合規(guī)管理，集中就有財務稅務。第13條第(五)項規(guī)定：“健全完善財務內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策”，對央企的財稅管理提出了具體要求。

　　自2022年10月起，國資委為央企制定的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》正式開始施行?！豆芾磙k法》又一次明確提出中央企業(yè)應當針對“反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域”，建設(shè)具體的合規(guī)制度，加強合規(guī)管理?？梢?，稅務合規(guī)確實意義重大。

　　(二)稅務合規(guī)沒做好，面臨各種合規(guī)風險

　　企業(yè)不重視稅務合規(guī)，做不好稅務合規(guī)，都會給企業(yè)帶來各種各樣的風險。

　　1、擬ipo企業(yè)稅籌被證交所問詢，上市壓力大

　　根據(jù)新聞報道，近期有數(shù)家擬ipo企業(yè)被證交所問詢了稅收籌劃的信息，包括：

　　(1)裕太微電子股份有限公司在上海證券交易所首次公開發(fā)行股票上市，遭上證問詢。根據(jù)披露的文件顯示，裕太微電子的實際控制人在減持少量股份時，并未直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給受讓方，而是注冊了一家合伙企業(yè)塔羅思，實控人以475.72萬元的低價轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，然后合伙企業(yè)以12,000.00萬元的高價對外轉(zhuǎn)讓。

　　(2)浙江陀曼智能科技股份有限公司在上海證券交易所首次公開發(fā)行股票上市，遭上證問詢。根據(jù)披露的文件顯示，浙江陀曼智能存在出于為員工降低個人所得稅負存在通過供應商走賬的行為，此外出于為員工減輕稅負，公司實際控制人俞朝杰存在為公司代墊薪酬、費用的情形。

　　2、公司內(nèi)部管理不合規(guī)，面臨稅務行政風險

　　公司內(nèi)部的財務稅收制度應當具有獨立性，其會計核算和納稅申報不應收到股東或?qū)嶋H控制人的過多干預。但是，存在一些企業(yè)運行不合規(guī)的情況，讓企業(yè)、股東、高管陷入到涉稅風險之中，例如：

　　(1)據(jù)新聞報道，2022年10月18日，銀江技術(shù)股份有限公司在《向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書(申報稿)(修訂稿)》中披露：其2018年收到的增值稅專用發(fā)票被定性為虛開，仍將虛開發(fā)票在稅前列支成本被稅務局定性偷稅。

　　(2)為股東借款超期、報銷股東的個人消費，未按照視同分配股息紅利處理。股東、高管、實控人通過私戶收款，賬外經(jīng)營，隱匿企業(yè)真實的交易情況。

　　(3)股東、高管的工資薪金通過個人賬戶付款，逃避代扣代繳個人所得稅。

　　3、企業(yè)供應鏈條把控不合規(guī)，刑事風險巨大

　　企業(yè)在貨物交易買賣過程中，買方需要取得發(fā)票以抵扣增值稅進項稅額，并在企業(yè)所得稅稅前列支。因此，有的企業(yè)通過讓他人為自己虛開發(fā)票做高成本，有的企業(yè)從采購不開發(fā)票的低價貨物后再購買發(fā)票等。這些行為都具有虛開風險，可能構(gòu)成虛開犯罪。

　　(三)多家大企業(yè)建立稅務合規(guī)制度

　　根據(jù)中國稅務報的報道，已有多家企業(yè)建立完備的稅務合規(guī)制度。如中興通訊在2017年成立了全球稅務遵從委員會，實施了貫穿公司9大業(yè)務領(lǐng)域的稅務合規(guī)管理工作，制定了“《集團稅務總則管理辦法》《中興通訊國內(nèi)銷售發(fā)票管理規(guī)范》《中興通訊納稅申報管理辦法》等9個內(nèi)部文件”。

　　中鐵二十局集團有限公司也打造了專業(yè)的稅務團隊，加強稅務管理，不但加強集團業(yè)務的內(nèi)部合規(guī)，也對企業(yè)“走出去”提供助力。

　　二、建立稅務合規(guī)體系，日常稅務合規(guī)應當加強

　　(一)企業(yè)建立稅務合規(guī)的重要性

　　企業(yè)的稅務合規(guī)，本質(zhì)上是為了防控企業(yè)的涉稅行政、刑事風險，企業(yè)采取一定的制度手段來把控自身的納稅行為。正如前述，企業(yè)如果未能開展日常的、全面的稅務合規(guī)，將埋下一定的涉稅風險。

　　從實踐中來說，除了納稅人主動追求低稅負、違規(guī)稅收籌劃等問題之外，合法經(jīng)營的納稅人也需要開展日常的稅務合規(guī)。稅務合規(guī)的開展主要是基于納稅人處于“信息不對稱”的不利地位，即稅法本身極具專業(yè)性，而且變動頻繁，這使得一般的市場主體難以全面、高效地掌握和運用稅法，從而多繳納稅款或者產(chǎn)生一定的稅務風險。此外，基于以下原因，納稅人也需要由專業(yè)人士開展稅務合規(guī)：

　　1、企業(yè)如果想要開展跨國交易、投資的，由于稅法的地區(qū)性特征，企業(yè)對被投資國家的稅法生疏，需要稅務合規(guī)。為了助力企業(yè)“走出去”，2018年，國家發(fā)改委等七部委了《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》(發(fā)改外資〔2018〕1916號)，其中也要求企業(yè)確保經(jīng)營活動全流程、全方位合規(guī)，全面掌握財務稅收等方面的具體要求。

　　2、政府在短期內(nèi)修訂了稅法，或者推出了新的稅收政策。例如，我國自2021年12月以來，對自然人的投資收益的避稅行為展開了全面的檢查工作。這需要投資性的合伙企業(yè)應對相應的監(jiān)管。同時，疫情以來國家推出了多項稅收優(yōu)惠，尤其是今年以來的大規(guī)模留抵退稅政策，企業(yè)在適用這些稅收優(yōu)惠時也要注意稅務合規(guī)，以免誤適用稅收優(yōu)惠，或者陷入騙取留抵退稅的風險之中。在國外，比如美國出臺了《外國賬戶稅務合規(guī)法案》(FATCA)，要求域外為美國人服務的金融機構(gòu)向美國政府報送相關(guān)稅務信息。目前，美國已經(jīng)與多國簽訂了合作條約，在這些國家的金融機構(gòu)及域外美國人需要開展針對性的稅務合規(guī)工作。

　　3、企業(yè)想要對自身業(yè)務展開稅務籌劃，由于稅務籌劃的專業(yè)性以及對風險的控制，需要開展稅務合規(guī)。

　　4、特殊企業(yè)的稅務合規(guī)工作。例如，前述的中央企業(yè)應當全面建立起企業(yè)合規(guī)的機制體制，其中就包括稅務合規(guī)工作。此外，擬ipo企業(yè)也應當開展稅務合規(guī)，取消、拆除不合理的稅務籌劃框架，以免被證券交易所問詢。

　　(二)大企業(yè)稅務合規(guī)制度的構(gòu)建

　　企業(yè)的規(guī)模與其稅務合規(guī)的成本通常成正比。大企業(yè)更易受到稅務機關(guān)的關(guān)注，同時采取復議、訴訟等救濟手段也會提高企業(yè)的涉稅負擔。因此，大企業(yè)更需要采取稅務合規(guī)。

　　目前，參考《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》、《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》、《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》以及企業(yè)在涉及刑事犯罪時參考的涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)開展稅務合規(guī)，主要包括以下內(nèi)容：

　　1、企業(yè)制定統(tǒng)一、集中的財會、稅務制度，確定明確的運行機制和考核、問責內(nèi)容，避免常見的差錯，如漏繳稅款、丟失資料等。

　　2、建立集中的、信息共享的稅務合規(guī)體系。過去，一些企業(yè)對稅務合規(guī)不重視，例如，專門的內(nèi)控和合規(guī)部門不審核涉稅問題，不審核業(yè)務模式的涉稅問題，掌握專業(yè)知識的財會人員無法對業(yè)務部門的涉稅問題提出建議等。需要將涉稅風險預警、管控、制度建設(shè)內(nèi)化為合規(guī)審批的一部分，才能更有效地管控企業(yè)涉稅風險。

　　3、對于合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定明確的具體制度和專項指南。例如，投資、煤炭、回收、貨運、網(wǎng)絡平臺等領(lǐng)域。

　　4、對于有跨境業(yè)務的企業(yè)，對于被投資地區(qū)或者國家的稅法，應當聘請專業(yè)人士進行全面的合規(guī)工作。

　　(三)企業(yè)日常的稅務合規(guī)與培訓

　　除了建立靜態(tài)的稅務合規(guī)制度，企業(yè)也要建立動態(tài)的企業(yè)稅務合規(guī)機制，包括涉稅風險識別和預警機制、日常專業(yè)的稅務健康檢查機制、稅法疑難問題的咨詢服務機制。企業(yè)應當聘請專業(yè)人士定期對業(yè)務進行涉稅風險評估，調(diào)整不合理的業(yè)務模式。對于業(yè)務的開展，除了必要的商業(yè)性的盡調(diào)以外，也應當開展稅務方面的盡調(diào)，把控供應鏈質(zhì)量。

　　此外，企業(yè)也應當定時開展稅務合規(guī)培訓，定時聘請專業(yè)人士開展涉稅知識科普、講座，尤其是與企業(yè)開展的業(yè)務密切關(guān)聯(lián)的部分。尤其是稅法的原理、運行，可能存在與財會處理不協(xié)調(diào)的部分，需要稅法專業(yè)人員予以指導。

　　三、實體企業(yè)陷入刑事風險，把握刑事合規(guī)恢復經(jīng)營

　　如果企業(yè)未能完善企業(yè)的日常稅務合規(guī)，未能把控涉稅風險，導致陷入到虛開、偷逃稅的風險之中，企業(yè)負責人面臨刑事制裁，將對企業(yè)帶來重大的風險。不過，企業(yè)及其負責人還可以通過刑事合規(guī)政策，將企業(yè)從刑事風險中挽救回來，努力恢復正常經(jīng)營。

　　為了落實“少捕慎訴”、“寬嚴相濟”的刑事政策，最高人民檢察院推動開展了涉案企業(yè)刑事合規(guī)整改的一系列工作。從2021年開始的《關(guān)于開展企業(yè)合規(guī)改革試點工作的方案》，到2022年4月2日在“全國檢察機關(guān)全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作部署會”上宣布企業(yè)刑事合規(guī)政策全部推開，取得了許多成果。在實踐中，如果實體企業(yè)因為經(jīng)營不規(guī)范導致陷入到逃稅或者虛開犯罪的刑事風險之中，對于企業(yè)及其雇員而言將是重大的打擊，企業(yè)也可能因此關(guān)停破產(chǎn)。因此，實體企業(yè)涉及虛開、逃稅等涉稅犯罪，積極把握住刑事合規(guī)政策意義重大。

　　(一)涉案企業(yè)積極申請檢察機關(guān)啟動合規(guī)

　　刑事合規(guī)政策，是最高檢貫徹落實中央“六穩(wěn)六保”政策開展的，其目的是挽救經(jīng)營狀況良好、發(fā)展前景良好的企業(yè)，將其從違法犯罪的道路上挽回到正當經(jīng)營的道路上，同時穩(wěn)定當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展。因此，如果涉案企業(yè)是實體經(jīng)營企業(yè)，可以積極申請啟動合規(guī)整改。

　　不過，在4月2日的“工作部署會”上，也強調(diào)對于企業(yè)責任人可能判處三年以上有期徒刑的涉企犯罪案件，要報送省一級人民檢察院統(tǒng)一把關(guān)，逐案審核。然而，虛開增值稅專用發(fā)票罪罪責重，虛開的稅款數(shù)額在50萬元以上的，就可以判處3到7年有期徒刑，因此，企業(yè)應當聘請專業(yè)的稅法人士，從事實、法律兩方面展開說理，提出企業(yè)開展合規(guī)的正當性和必要性，積極同檢察機關(guān)溝通。

　　(二)注重合規(guī)實際效果，順利通過第三方組織的評估

　　由于刑事合規(guī)最終可以令企業(yè)乃至企業(yè)的負責人取得不予起訴的效果，免受刑法的追責，因此，最高檢也十分警惕弄虛作假，“紙面”合規(guī)的情形，要求合規(guī)整改必須落到實處，而且整改完成后還會進行回訪。因此，企業(yè)開展合規(guī)整改，必須老老實實從合規(guī)制的構(gòu)建、業(yè)務模式的改變、涉稅風險的把控等方面入手。除了加強制度建設(shè)，企業(yè)還要盡快恢復正常的生產(chǎn)經(jīng)營。構(gòu)建企業(yè)合規(guī)制度，通過第三方機構(gòu)的評估，并非企業(yè)一己之力能夠完成，還需要求助專業(yè)人士的力量。

　　(三)律所助力涉案企業(yè)刑事合規(guī)

　　律師在企業(yè)涉案全過程中，能夠做到全方位參與、有效助力企業(yè)整改。尤其是對于虛開犯罪而言，《刑法》第205條對虛開增值稅專用發(fā)票罪的規(guī)定稍顯模糊，因此，企業(yè)的行為常常在罪與非罪、逃稅與虛開之間徘徊，對于企業(yè)的刑事責任而言也大相徑庭。因此，稅務律師在企業(yè)涉嫌虛開犯罪時，應當首先理清企業(yè)的業(yè)務模式，能進行無罪辯護的，應當基于最大化當事人利益的考慮，開展無罪辯護;能進行輕罪辯護的，開展輕罪辯護也更有利于啟動刑事合規(guī)。此外，在加強企業(yè)制度構(gòu)建的過程中，律師更能從法律層面把控風險，例如對于一些業(yè)務模式的整改，杜絕代開的風險;對上游企業(yè)配票風險的調(diào)查;內(nèi)部人員制度建設(shè)與風險隔離等。

　　四、小結(jié)：稅務合規(guī)意義重大

　　綜上，在日漸收緊的涉稅監(jiān)管面前，企業(yè)應當積極開展稅務合規(guī)，只有做好了日常合規(guī)，才能遠離行政和刑事風險，才能避免企業(yè)稅務問題“爆雷”影響到企業(yè)的業(yè)務開展和發(fā)展。同時，只有合理的稅務籌劃才能正確讓企業(yè)利用稅收優(yōu)惠政策，同時降低涉稅風險，杜絕“買票”、“私戶收款”等違法行為。

　　對于一些特定性質(zhì)的企業(yè)，例如出口外貿(mào)企業(yè)、投資企業(yè)、開展跨國交易的企業(yè)，這些企業(yè)更容易受到當?shù)囟悇諜C關(guān)的關(guān)注，因此更應當注重企業(yè)的稅務合規(guī)建設(shè)?？傊挥腥骈_展徹底的稅務合規(guī)，才能確保企業(yè)經(jīng)營道路暢通無阻，實現(xiàn)企業(yè)的進一步發(fā)展。